מזל טוב! התקבלתם לחברת סטארטאפ, קיבלתם חוזה ואחת ההטבות היא חבילת אופציות.
לכולנו ברור שאנחנו רוצים אופציות, כולנו מכירים סיפורים על האלה שהתעשרו מהאופציות, אבל לרובנו אין יכולת אמיתית להעריך מה השווי של האופציות שקיבלנו, אם ההצעה היא טובה או אם בכלל אפשר להתמקח עליה.
אז הנה כמה כלים שיעזרו לכם להבין ולהעריך את מה שהציעו לכם. הכתבה מיועדת למי שמקבל אופציות בחברות פרטיות (שעוד לא הונפקו) ומחולקת לשני חלקים. הראשון, מושגי יסוד כדי ליצור בסיס חזק. השני, כלים ושיטות לניתוח התמונה המלאה.
המידע שיש פה מתאים ל-90% מהמקרים, יש עוד הרבה מקרי קיצון שיכולים להתרחש. לא נתייחס אליהם (ספליט, סקונדרי, משמעויות מס וכו׳).
חלק ראשון – הבסיס
מושגי יסוד – מניה, אופציה, מחיר מימוש, וסטינג, קליף
לפני שנסביר בדיוק מה זה אופציות, חשוב להבין איך מקימים חברה.
כל חברה נרשמת ביום הקמתה עם כמות מניות מסוימת. קל לחשוב על זה כמו עוגה שחותכים לכמות חתיכות.
לצורך הדוגמא, נניח שהקמנו חברה (אפינו עוגה) ורשמנו לה 100 מניות (חילקנו אותה ל-100 חתיכות שוות).
לכל מניה יש שווי, נניח $1. המחיר של כל המניות בחברה הוא זהה. בדוגמא הזו, יש לנו חברה עם 100 מניות ששוות כל אחת $1, אז שווי החברה הוא $100. (או עוגה עם 100 פרוסות, שכל פרוסה נמכרת ב-$1 אז שווי העוגה הוא $100). בדרך כלל כאשר יזם ויזמת מקימים חברה, הם מחלקים את כמות המניות בצורה שווה ביניהם, ומשאירים עוד 10-15% כמניות לעובדים עתידיים.
אופציות (המכונות גם ESOP - employee stock ownership plan) הן בעצם האפשרות (האופציה) לקנות מניה בחברה (או חתיכה בעוגה) במחיר קבוע מראש (מחיר מימוש) שלא ישתנה. המחיר הזה בדרך כלל משקף את השווי של המניה (אולי עם הנחה, נגיע לזה) ביחס לזמן שבו מקבלים את האופציות. ככל שחברה מתקדמת וגדלה, מחיר המניה שלה עולה, ובגלל זה לקבע מחיר מראש בעצם שומר את האפשרות לקנות בעתיד בזול.
מעמד קבלת האופציות הוא לרוב תחילת העבודה, אבל בכל מקרה כדי שזה יהיה רשמי, צריך לחתום על מסמך משפטי שמסביר מה התנאים לצבירה ומימוש האופציות. המסמך בדרך כלל יהיה מורכב מהרבה דפים באנגלית משפטית עם מילים כמו hereto ו-omnibus, וברוב המקרים מה שחשוב נמצא בעמוד הראשון:
- כמות האופציות – כל אופציה היא אפשרות לקנות מניה בעתיד, אז כמות האופציות היא הכמות של המניות שתוכלו לקנות בעתיד.
- מחיר המימוש – כמה יעלה לכם (בעתיד!) להפוך כל אופציה למניה.
- תאריך ותוכנית ה-Vesting – כמות האופציות בדרך כלל נצברת לעובד באופן הדרגתי לאורך תקופה של כמה שנים ולא מקבלים את כל הכמות מהיום הראשון. וסטינג היא בעצם התוכנית שמסדירה את הצבירה לאורך השנים. בתוכנית הוסטינג יש תאריך (Vesting date) שממנו מתחילה התוכנית. בדרך כלל זה יהיה היום הראשון בחברה (שימו לב לא להתבלבל עם Grant date, שזה התאריך שבו אושר לכם לקבל את האופציות, יש לו משמעויות מס שלא נרחיב עליהן כאן)
- קליף ותקופת Vesting – ברוב החברות היום, תוכנית הוסטינג היא ל-4 שנים ובנויה כך:
– בשנה הראשונה לא מקבלים כלום. המנגנון הזה נקרא קליף והוא נועד להגן על החברה במקרה שמישהו עוזב/מועזב אחרי פחות משנה
– אחרי השנה הראשונה מקבלים רבע מכמות האופציות (שנה מתוך 4 שנים של תוכנית)
– כל חודש/רבעון מקבלים את החלק היחסי עד להגעה ל-4 שנים
מתי אפשר לקנות את האופציות (שזה אומר להפעיל את האופציה ולקנות מניות בחברה)?
- אם עוזבים את החברה, בדרך כלל תוך 90 יום
- אם החברה מונפקת בבורסה (ואז קונים מניות בחברה)
- כשחברה נמכרת (תלוי באופי המכירה, מי הקונה ומה התנאים)
חלק שני – למתקדמים
אז כמה זה שווה?
אז הבנו מה זה אופציות, ואיך לקרוא את המסמך המשפטי. איך אפשר לדעת כמה זה שווה?
בשביל להבין מה השווי של האופציות, נרצה להבין כמה הן שוות היום ומה הפוטנציאל. בשביל זה נצטרך לענות על שתיים משלוש השאלות הבאות:
- מה השווי של מניה בחברה?
- כמה מניות יש בחברה? (או איזה אחוז מהחברה כמות האופציות שקיבלתם מייצגת)
- מה שווי החברה?
מענה על שתי שאלות מאפשר לנו להסיק את השלישי. בחשבון פשוט, התשובה ל-1 כפול התשובה ל-2 = התשובה ל-3.
הדרך הכי טובה ושקופה, היא לשאול את המעסיק. בסוף, אופציות זה כלי לשימור עובדים והאינטרס של המעסיק הוא שתבינו את הפוטנציאל הכלכלי שלו.
אם אתם לא מקבלים תשובות מהמעסיק, אפשר גם למצוא תשובות ממקורות אחרים:
- תקשורת– אם החברה גייסה כסף בחודשים האחרונים ופורסם מה השווי שלה, אפשר להניח שזה כמעט מדויק
- רשם החברות- אם החברה רשומה בישראל, אפשר להוציא נסח חברה בעלות של כמה שקלים ולראות כמה מניות רשומות (חשוב לשים לב מתי זה עודכן לאחרונה)
עוד דרך נוחה להבין מה מחיר המניה היום היא לבדוק האם החברה רשומה בישראל או בארה״ב. אם החברה אמריקאית, חוקית, מחיר המימוש של האופציה הוא מחיר המניה הנוכחי (התשובה ל-1). אם החברה ישראלית, בדרך כלל נהוג לתת הנחה של 50%-70%.
יש חברות שנותנות מחיר מימוש של 0.01 סנט למניה, זה פחות נפוץ בשנים האחרונות בגלל שזה מייצר בעיות מס בעת הנפקה או מכירה, אם אתם בחברה כזו, תתעלמו מהפסקה האחרונה.
אחרי שהבנו את זה, ננסה להבין מה הרווח הפוטנציאלי בתרחיש אופטימי ופסימי (שבכל זאת יש ערך והחברה לא נסגרת). נסתכל על חברות עם מאפיינים דומים שנמכרו/הנפיקו ונוכל לקבל קצת אינטואיציות על שווי החברה והמניה האפשריים.
טיפים כלליים:
- ככל שהחברה גדולה יותר ומתקדמת יותר, הסיכון יורד אבל הרווח הפוטנציאלי קטן (שווי החברה כבר גבוה יחסית לחברה צעירה).
- אפשר לבקש מהמעסיק סימולציה בתרחישים שונים.
- אם אתם מאמינים בחברה, תוכלו לבקש עוד אופציות על חשבון העלאות שכר / חלק מהמשכורת. רוב המעסיקים ישמחו.
- אם החלפתם עבודה, יש מצב שמגיע לכם החזר מס. מוזמנים לבדוק, זה חינם.
_______
_______
